2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》（中华人民共和国主席令第八号，以下简称“8号令”）。8号令第七条对现有公司法进行了修订，其立法目的和精神在于进一步降低公司的设立门槛，减轻投资者负担。
其修订的核心包括：取消“实收资本”登记管理事项，改设立“实缴登记制”为任意“认缴制”；取消法定最低注册资本限额（部分行业保留）；取消注册资本的“分次实缴”的期限限制（部分行业保留）；取消有关全体股东货币出资金额的30%比例的限制；取消公司注册资本验资手续要求（募集设立的股份有限公司保留）等。那么如何理解和适用这些修订呢?首先，我们不得不先讨论公司法理论中的一个核心的问题——那就是公司注册资本制度的问题。
一、公司资本制度概述
在公司资本制度的理论里面，通常有三大制度类型：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。
（一）法定资本制度
法定资本制（legal capital system）是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并且必须由各股东全部缴付完毕，否则公司不能成立。这个资本制度通常被称为“严格的法定资本制”。该制度的目的在于防止“空壳公司”的设立，使公司在成立时就有承担责任的最低财产。大陆法系国家的公司法一般都是奉行法定资本制。应该说严格的法定资本制本身存在一定的弊端，主要包括如下三点：
1.资本确定原则（doctrine of capital determination，亦称为资本法定原则）要求公司在设立时就一次缴足大量资本，这使公司设立变得困难。
2.公司在设立之初，由于经营活动尚未完全开展，可能导致资本的积压闲置。
3.由于公司资本在设立时一次发行缴付完毕，而在公司未来经营中如需增加资本时，又不可避免地会遇到繁琐的增资法律程序。
严格的法定资本制的核心是“资本确定原则”，其实质是依公司章程全部发行资本并足额实缴而成立。正是该制度具有上述的一些缺点和弊端，所以奉行法定资本制度的国家在实践中逐步借鉴了授权资本制度的一些优点，对严格的法定资本制度进行了改良或调整。譬如，几乎所有大陆法系国家的公司法都引入了注册资本的“分次缴付”制度等。
（二）授权资本制度
授权资本制（authorized capital system）是指公司设立时，虽然需要在公司章程中确定资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司即可正式成立，其余的股份授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情等因素再随时发行的公司资本制度。
根据授权资本制的要求，首先，公司章程既要载明公司的注册资本又要载明公司成立之时第一次发行的股份资本；其次，在授权资本制下，注册资本、发行资本、实缴资本、授权资本同时存在，但各不相同；最后，发起人只需认购并足额缴付章程所规定的第一次应发行的股份数，公司即可正式成立。事实上，前述的严格的法定资本制的三项缺点正好是授权资本制的优点。
但是，授权资本制并非十全十美，同法定资本制比较，也有其明显的缺点。主要包括如下几点：
1.容易引起公司设立中的欺诈和投机等非法行为的滋生。授权资本制一般既未规定公司首次发行股份的最低限额，也未规定公司实收资本应与公司的生产经营规模相适应，这就容易产生公司设立中的投机和欺诈行为。
实践中，英美公司法一般要求公司设立时至少发行1股，这即是所谓的“1元”公司或“1股”公司的概念。但需要注意的是，这并不意味着该公司的注册资本或授权资本的金额就是1元，其涵义在于仅仅要求第一次应发行的最低股份数。
2.不利于保护债权人的利益。因为在授权资本制下，公司章程中规定的公司资本仅仅是一种名义资本，公司的实收资本可能微乎其微，这对公司的债权人来说，则具有较大的风险。
3.不利于维护交易安全。公司成立之初所发行的资本十分有限，公司的财产基础缺乏稳固性，这就削减了公司的信用担保范围，从而不利于维护交易的安全。
英美法系国家，公司资本通常可以分为授权资本、发行资本、实缴资本、催缴资本等类型并且具有不同含义。限于篇幅，不做过多介绍，参见下例：
【例1-1】授权资本制度下，相关资本的计算示例
假设，X公司章程大纲中记载的授权资本总额为㊣20，000，划分为面值为㊣1/股的股份20，000股。如果X公司已发行（配售）10，000股，其中，已发行（配售）股份面值总额的20%已缴付，10%被储备保留，并且每股溢价0.5美元。则，有关股本计算如下：
发行股本=㊣10，000（10，000×㊣1）
股本溢价=㊣5，000（10，000×㊣0.50）
（三）折衷资本制度
折衷资本制（eclectic capital system）是介于法定资本制和授权资本制之间的一种折衷资本制度。
虽然各国的折衷做法不同，但仍可以给折衷资本制下一个简单的定义。所谓折衷资本制是指，公司成立时必须要在章程中载明公司的资本总额，但并不一定要认购缴足，而是规定一定的认购比例或在规定的期间内全部认足。
折衷资本制既有法定资本制保障交易安全的优点，也有授权资本制公司设立方便，运作灵活的优点，因而具有较强的生命力，代表着现代股份有限公司资本制度的发展趋势。
折衷资本制的内涵可从三方面认识：其一，折衷资本制度是法定资本制与授权资本制的规制理念的折衷，即“法定与授权”之间的一种妥协安排；其二，折衷资本制是董事会的商业判断决策权与法律的事先安排、股东大会的权限安排的比重之间的折衷设计；其三，折衷资本制是资本筹集中的规制安排与资本维持原则的底线设计标尺之间的折衷机制。
折衷资本制的表现形式及具体内容在不同国家公司法中略有差异，具体可分为“许可资本制”和“折衷授权资本制”两种类型。
1.许可资本制。亦称认可资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足。
同时，公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权公司资本一定比例的范围内，发行新股、增加资本，而无需股东会的特别决议。大陆法系国家如德国、法国、奥地利等基本上都实行了认可资本制。认可资本制是在法定资本制的基础上，通过对董事会发行新股的授权、简化公司增资程序而形成的。只不过，实行认可资本制的多数国家对授权尚未发行的资本数额和授权的期限进行限制。
这种在公司设立时和成立后两个阶段分别采用法定资本制和授权资本制的做法，既可保证公司资本在公司成立时即得以确认，又增强了公司增资的灵活性。
2.折衷授权资本制。该种资本制度是指公司设立时，在章程中载明资本总额，只需发行和认足部分资本或股份，公司即可成立，未发行部分授权董事会根据需要发行，但是授权发行的部分不得超过公司资本的一定比例。
如日本和我国台湾地区实行的就是折衷授权资本制。折衷授权资本制是在授权资本制基础上通过对授权董事会发行股份的比例和期限进行限制而形成的，不仅坚持了授权资本制的基本精神，又体现了法定资本制的要求。
实缴股本=㊣2，000（10，000×㊣1×20%）
储备股本=㊣1，000（10，000×㊣1×10%）
未催缴股本=㊣7，000（10，000×㊣1×70%）
如果将储备股本也视为未催缴股本的话，则未催缴股本=㊣8，000。
授权资本制的立法意图主要在于刺激人们的投资热情和简化公司的设立程序，更多地体现了“个人本位”的价值观念。
