什么是“非货币财产”出资？所谓以非货币财产出资就是以现金、银行存款之外的财产出资，但是股东以非货币财产出资应当满足法律的有关要求：
1.必须进行评估作价
依据《公司法》第二十七条第二款的规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
因此，以非货币财产出资应当依法进行资产评估，以防止投入财产被高估或低估。
资产评估应当由有资质的评估机构进行，并出具资产评估报告。各股东在资产评估的基础上对投资资产作价进行协商确定，但是协商作价一般不得高于评估价。
《财政部工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）第一条还特别强调，在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的，应当重新进行资产评估。
同时，从司法实践来看，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，以下简称《公司法司法解释三》）第九条规定：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”
所以，尽管公司法取消了对出资人的出资需要进行验资的规定，但是公司法并没有取消对非货币性财产应当评估作价的要求。
2.必须可以依法转让
依据《公司法》第二十七条第一款的规定，作为出资的非货币财产必须是“可以依法转让”。如果国家法律、法规规定不允许转让该等非货币财产，则股东就不能用来对外投资，公司也不得接受该等财产；如果国家法律、法规限制转让，股东就应当考虑是否需要使用该等财产出资。
3.应当依法办理财产权的转移手续
依据《公司法》第二十八条第一款、第八十三条第一款分别对有限责任公司、股份有限公司做出的规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
因此，在股东向公司以非货币财产出资时，应当将出资的非货币财产的财产权转移到新设成立的公司。在原2005年公司法下，在公司新设成立时，特别是股东分期出资的情形下，首次出资如何转移那些需要办理财产权变更登记手续的非货币财产的财产权到新公司中，成为了一个法律实现不能的情形（因为这个时候新公司还未成立），这直接导致了首期出资无法以需要办理财产权变更登记手续的非货币财产进行出资，实务中一般采取的方式是安排在后续出资中或采取公司增资的方式来进行处理。
但是，在2013年公司法下，这已经不成为问题了，因为公司完全可以“零实缴”成立（有关“零实缴”成立的问题请读者参阅本章第三节的相关内容）之后随后将该等非货币财产实缴并转移到公司中。
4.法律、行政法规规定不得作为出资的财产
根据《公司法》第二十七条第一款的规定，“法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”这意味着某些特定的非货币财产将不得用于出资。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第648号，以下简称《公司登记管理条例》[4]）第十四条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”
同时，《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号，以下简称《公司注册资本规定》[5]）第五条第二款规定：“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”在实务中，可能还会涉及贷款、债权、股权等是否可以用作出资，我们将在后文详细讨论这些问题。
2013年公司法并没有对原2005年公司法第二十七条第一款、第二款的内容进行任何修订，这意味着有关非货币财产应当评估作价的要求并没有改变。
同时，对于非货币财产出资办理财产权的转移手续的要求也没有改变。但是，新公司法的修订解决了原非货币财产的出资比例不得超过注册资本的70%以及需要办理财产权转移手续的非货币财产不得用于首次出资的问题。
即在理论上和实践中，股东或发起人完全可以以100%的非货币财产出资，并且可以在公司成立之后的首次或后续实缴中以非货币财产履行出资义务。毫无疑问，这对于投资者而言是利好的消息，也体现了新公司法鼓励投资、降低公司设立门槛的精神。
