根据2005年公司法第二十七条的规定，债权属于非货币财产，可以用货币估价并可以依法转让，因此，从公司法层面来看，以债权作为出资并不存在基本法律层面的障碍。
同时，原2005年《公司登记管理条例》、2005年《公司注册资本登记管理规定》亦明确规定，股东或发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
2011年11月，国家工商行政管理总局公布《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称《债转股办法》[6]），该办法明确规定了公司可以“债转股”的方式增加注册资本，对此前一直在理论和实务界中争论的债权出资行为进行了一定程度的明确[只是明确了以对被投资公司的债权出资（增资）的问题，并不包括以对第三人的债权出资（包括初始出资和增资）的问题]。
在2013年公司法修订案之后，国家工商总局于2014年2月20日颁布并于2014年3月1日施行的新的《公司注册资本登记管理规定》第二十三条废止了《债转股办法》。
由于以前的《公司股权出资登记办法》（总局令第39号，以下简称《股权出资办法》）《债转股办法》提供了股权出资、债权转股权出资作为出资方式的法律依据，在实行注册资本认缴登记制度的情形下，出资方式不再作为登记事项，上述两个规章的主要内容已不适应改革需要。
因此，新的《公司注册资本登记管理规定》第二十三条明确上述两个规章同时废止，并代之以新的第七条规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。”
从法律原理上分析，股东以债权对外出资可以分解为股东将自己的债权资产作价转让给接受投资的公司，并且以转让价格履行自己的出资义务。债权虽可以是货币请求权，但它终不是现实的货币，因此，从公司法角度出发，当股东以债权履行自己的出资义务时，应当认定为非货币财产出资，应当履行评估作价程序。
在股东以债权对外出资时，从法律关系上说，是股东将自己的债权资产转让给接受投资的公司，因此应当履行合同法规定的债权转让手续。
债权出资对债权关系的法律效果是：股东退出债权关系，不再是债权人，接受投资的公司代位成为新的债权人，债务人仍然是债务人。债权出资对投资关系的法律效果是：股东用转让债权的价款履行了自己的出资义务，从而取得了接受投资的公司的股权。
按照债务人是被投资公司之外的第三人还是被投资公司本身，债权出资可以分为“以对第三人的债权出资”和“以对公司的债权出资（债转股）”。
（1）以对第三人的债权出资
尽管对于债权人以对第三人的债权对公司出资，已经没有基本法律层面的障碍，但是截至目前，国家工商行政总局与国务院有关部门仍然未出台有关的具体规定，这给实务中以对第三人的债权对公司出资带来了操作层面的障碍。债权人以对第三人的债权作为出资又可分为两种情况：
一是对第三人享有的债权作为对新设公司出资；
二是以对第三人的债权作为对已存在公司增资。不论是前者还是后者，可能都会面临无法操作的问题。笔者认为，目前之所以限制债权人以对第三人的债权作为出资，无非是考虑到债权人对第三人享有的债权不确定性更大，无法满足公司法有关非货币财产可以用“货币估价”的要求，无法保证公司资本的充足性。
（2）以对公司的债权出资（债转股）
如前所述，《公司注册资本登记管理规定》第七条第一款规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。”该规定所规定的债权转股权，其实质是债权人以对公司享有的债权转为股权的方式实现对公司的增资。
债权转股权，也叫“债转股”，是指股东以获得目标公司的股权或股份为条件放弃对目标公司的债权，也可以说是股东用债权买股权或股份。
债转股与以对第三人的债权出资在法律关系上有很大区别。在债转股的情况下，债权消灭，股权生成，原债权人转换成股权人，原债务人转换为债权人的被投资公司；而在以对第三人的债权出资的情况下，债权关系依然存在，只是债权发生了转让，债权人发生了更替。还有一层区别就是，以对第三人的债权出资可以适用于股东对自己新设立的公司的出资，而债转股仅适用于股东对目标公司的增资。
【例1-2-2-1】母子公司之间的“债转股”——＊ST武锅B（200770）“债转股”
武汉锅炉股份有限公司（以下简称“武锅股份”）自2007年至2009年连续三年亏损，公司股票于2010年4月9日起暂停在深交所上市。在公司管理层的巨大努力以及2010年12月武汉市财政局给予的财政补贴支持（总额为人民币1亿元）下，武锅股份在2010年获得了少量盈利。2011年公司又陷入亏损，截至2011年12月31日，武锅股份净资产为人民币-1，146，580，604.31元。鉴于此，公司拟实施债转股，即将阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称“阿尔斯通中国”）对公司的部分贷款人民币16亿元转换为公司股份。债转股后，武锅股份的负债率将大幅降低，其资本结构和资产质量将显著改善。公司的持续经营能力、融资能力和竞争能力均将得到显著改善。截止2012年6月30日，阿尔斯通中国直接持有本公司151，470，000股股份，占公司总股本的51%，为本公司的控股股东。
2012年11月，武锅股份公布了“债转股”方案。其主要内容如下：
1.新发行股份的定价和发行数量
目前尚无具体的法规或先例对B股公司涉及股本交易的定价做出规定。
本次债转股方案将考虑多方面因素并参考2007年阿尔斯通中国要约收购武锅股份时的价格，确定本次交易的股价为每股人民币3.00元。以该价格发行的股份数量为不低于533，333，333股（1，600，000，000/3.00）。武锅股份在发行后仍然满足流通股比例大于10%的上市要求。
2.本次债转股方案的审批
本次债转股方案需获得公司董事会及股东大会的通过，另需取得外商投资主管部门（商务部门）等监管机构的核准。
【评析】1.通过“债转股”，特别是与控股股东或实际控制人之间的债转股交易，通常是面临暂停或退市的上市公司短期内摆脱境遇采用的方式。
2.在＊ST武锅B（200770）债转股中，比较特殊的是债权人阿尔斯通中国不但是公司的债权人还同时是公司的控股股东，但债转股之前，债权人是否属于债务人的股东并不构成对债转股实施的障碍，但显然这构成关联交易。
3.本案例中争议的焦点在于，武锅股份发行新股作为收购对价的定价是否侵害了小股东的权益。在2012年11月24日召开的2012年第一次临时股东大会中，由于大股东阿尔斯通必须回避投票，而中小股东则团结一致，最后“债转股”方案被否，尽管后来武锅股份通过非债转股的其他方式得以恢复上市。
按照公司法的规定，债转股属于对公司的增资行为，按照2005年公司法第一百零四条第二款的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，而在第一次临时股东大会上，根据现场和网络投票统计，同意“债转股”的占所有股东表决权的44.71%，而反对的则占了55.24%。我们可以看出，在实施母子公司之间的关联债转股时，还需要特别关注关联方不得参与投票表决的因素。。
